在国际商事仲裁中，仲裁裁决并不总是标志着程序的终结，裁决仍然可能在法院承认与执行阶段遭遇质疑和挑战，尽管法院通常不愿干预仲裁程序，但在符合法定撤裁理由的情况下，法院亦将义不容辞地履行司法审查与监督职能。在GD Midea Air Conditioning Equipment Co Ltd诉Tornado Consumer Goods Ltd[2017] SGHC 193案中，新加坡高等法院即基于若干理由撤销了仲裁裁决。2018年3月1日，上诉法院支持了高等法院的裁定及其理由，维持了撤销决定。

本案中的申请撤销部分裁决的理由涉及以下几点：仲裁庭对当事人从未争辩的事实作出了裁判、仲裁庭裁判的方式违反了当事人约定的程序，这一裁判瑕疵导致了裁决中的重要部分受到不良影响，并且导致仲裁庭最终对Midea作出了不利认定，包括赔偿900万美金。

高等法院最终支持了申请人的撤销请求，认定仲裁庭超越了管辖权，违反了约定的程序，违反了自然正义。因此，裁决的相关部分被撤销，这导致Tornado原本指日可待的900万美金亦沦为泡影。

本案发生在Midea与Tornado之间，系一起基于货物分销协议引发的纠纷。

Midea是一家生产空调和其他电器的制造商，2004年，Midea开始与Tornado开展供销合作，由后者在以色列销售前者的空调。

2011年，双方订立了排他的分销协议，有效期为3年。根据该协议，Tornado将通过订货单的方式从Midea处购置产品，采购以固定的年销售量为前提。如果Tornado未能满足或明显无法满足年度销售目标，则Midea有权终止合同。

根据协议，支付事宜将通过电汇及信用证方式进行，协议第4.2条约定，任何支付应当在海运提单签发之日起90日内汇出。

Tornado开始制作订货单，要求对方在提单签发之日起90天内以信用证方式100%支付（后改为90%）。然而，Midea似乎在满足年度销售目标方面遇到了麻烦，导致双方发生冲突。

在2013年8月，Tornado向Midea寄送了订货单，而Midea回复了一份发票（第Pl-1325号发票），其中包括不同的支付款项“30% TT + 70% LC at sight”。

本案的双方当事人Midea与Tornado订有一份排他的分销协议，Midea最终打算以Tornado未能满足协议中规定的销售目标为由终止协议，而Tornado在与Midea经过多轮沟通后拒绝终止协议。双方发生争议后，Tornado针对Midea启动了仲裁程序，声称Midea单方终止协议的行为是无效的，因为Midea签发的发票之一与先前双方的付款习惯不符。

仲裁庭支持了Tornado的请求，认定因Midea违反协议第4.2条的支付条款在先，Tornado免于遵守协议中的销售目标要求，且Midea无权单方面终止合同，仲裁庭最终支持了Tornado的仲裁请求，要求Midea赔偿因利润减少而导致的损失，赔偿额高达900万美金.

在新加坡高等法院，Midea成功地向法院申请撤销本案裁决，而正如上文所言，该裁决认定Midea违反协议第4.2条的支付条款在先，且Midea单方面终止合同的行为无效，并且应当向Tornado支付高达900万美金的赔偿。

高等法院最终支持了Midea的请求，裁定撤销仲裁裁决以及执行令中涉及仲裁庭对协议违反第4.2条的认定。这包括对Midea违反协议的认定，以及Tornado没有被要求满足销售目标的认定，以及Midea终止协议的行为无效的认定以及支付相应赔偿的认定，实际上被撤销的部分构成了仲裁裁决中的绝大部分内容。

当仲裁庭处理了当事人未提交仲裁解决的争议事项，就已经构成了超越管辖权的行为。

本案中，仲裁通知、当事人提交的文件和申辩都不包括对协议第4.2条的违反，这种违反也没有规定在争点列表当中。此外，仲裁庭对第4.2条的解读明显与当事人在协议第4.2条中约定的地位不符。

因此，法院认定当事人对Midea违反协议第4.2条的认定构成了越权。

以仲裁庭违反了当事人约定的程序为由撤销裁决，必须要证明：a.仲裁庭未能遵守当事人约定的仲裁程序；b.这种未能遵守与仲裁庭的认定存在因果关联；c.申请人未被禁止依据此种理由在仲裁程序中提出异议。

本案中，约定的仲裁程序主要体现在争点列表（ALOI）以及导致ALOI的情势中。尤其是，当事人系经过深思熟虑才拟定并最终提交了ALOI的，其期望仲裁庭的裁判是以ALOI为框架的。但是，仲裁庭却对ALOI不包括的事项（即协议第4.2条以及有利于Tornado的认定）作出了相关的决定。在仲裁程序中，Midea没能够得到机会对违反协议第4.2条的争议提出异议，直至裁决已经发放才得知如此。基于这些原因，法院认定仲裁庭的行为违反了约定的程序。

以违反自然正义为由撤销裁决，对裁决提出异议的一方当事人必须证明：a.存在对自然正义规则的违反；b.这种违反与裁决的作出有关；c.这种违反损害了当事人的权利。

法院认定仲裁庭对协议第4.2条的认定违反了公平审理规则，因为Midea被拒绝给予充分陈述其案件的机会。法院进一步认定，这种违反明显与裁决的作出有关，因为它构成了其他相关认定的基础，并且这导致对Midea真实的、实际的歧视。

因此，法院认定仲裁庭的行为违反了自然正义，据此，仲裁裁决的相关部分（包括裁决Midea支付900万美元的赔偿金）被撤销。

Tornado针对高等法院的撤销决定提出了上诉，质疑高等法院撤销部分裁决的三点理由，并且认为高等法院认定不将案件发回重审是错误的。上诉法院驳回了Tornado的上诉，支持了高等法院的认定及其推理。

新加坡法院一方面承认仲裁的独立性和裁决的约束力，同时也意识到维持新加坡作为区域仲裁中心的重要地位，因此其通常不愿意干预仲裁程序或推翻仲裁庭的决定。但是，不愿干预仲裁并不意味着新加坡法院对仲裁中存在的越权行为熟视无睹、充耳不闻，对于仲裁庭超越管辖权的行为，以及违反当事人约定的程序或触犯自然正义的行为，新加坡法院仍然将有所作为。

新加坡上诉法院在Midea案以及近年来类似案件中发表的意见，释放了这样一种信号，即法院深切地知晓其作为仲裁监管者的角色，在其认为必要的情况下它将适当介入仲裁。但同时，法院在行使这一功能时将十分谨慎，意即，只有在仔细审查材料的前提下才会做出适当的裁判，这些材料包括：裁决书；申辩；当事人在仲裁中提交的文件，包括口头的（如证据记录或庭审记录）与书面的。之所以对这些材料进行审查，是为了获得对案件整体情况和仲裁程序的了解，而后再分析仲裁庭的行为是否构成越权。这种“实践路径”（practical approach）完全符合上诉法院在先前案件中的所采取的路径，尤其是AKN[2015] 3 SLR 488案以及Kempinski [2012] 4 SLR 98案以及近期的Prometheus[2018] 1 SLR 1.

注：本案由Paul Tan与Devathas Satianathan of Rajah & Tann律所代理。