国际仲裁第三方资助公开讨论报告草案（翻译） 第六章费用和费用担保（下）

更新时间：2017-12-28 11:53:57  张振安 临时仲裁ADA 编辑：lianluobu  点击次数：2156次

以下为第六章费用和费用担保（下）的内容

2. 费用担保

与任何当事人一样，当受助者败诉时，就有可能无法支付任何不利费用，尤其是其资金短缺的情况下。若有证据表明，资助协议可能会对非受助者的费用弥补造成影响，那么当事人（通常是被申请人）可以向仲裁庭申请临时或保全措施，以确保不利于索赔人的费用裁决能得到遵守。在这种情况下，仲裁庭必须对索赔人的利益（寻求仲裁公正）和被申请人的利益（在胜诉时能够弥补费用）进行平衡。无论是商业仲裁或是投资仲裁，仲裁庭通常都有权下达费用担保指令，既可以根据（明确规定此种权利的）仲裁法律和规则，也可以根据普遍认为包含费用担保命令的有关临时措施的一般规则。假设仲裁庭将费用转移给败诉方（见上一节），问题就出现了，即第三方资助安排可能会如何影响仲裁庭是否应为这些潜在可弥补的费用授予担保。这里出现了两个问题：一是仲裁庭是否有权（即能够）授予费用担保。二是当索赔人得到第三方资助时，其是否应该被授予费用担保。

A．仲裁庭是否有权利授予费用担保

关于仲裁庭下达费用担保指令的权力问题，可大致确定三种情况。若当事人已明确赋予仲裁庭下达费用担保指令的权力，或已同意根据某个明确允许仲裁员下达费用担保指令的仲裁法进行仲裁，或选择了含有此类规定的仲裁规则，此种情况下不应出现问题。若适用的仲裁法律或规则只包含规定了临时措施的一般条款，此种情况就不太明朗。最近ICSID一个仲裁庭指出，ICSID公约第47条关于临时措施的一般条款应包含费用担保的其中一个原因是，ICSID公约起草于1965年，“第三方资助问题这类问题，以及由此产生的财务风险由索赔方转移的问题，即使有，也不如现在常见。”在第三种情况下，既没有明文规定，也没有关于临时措施的一般条款可作为仲裁庭下达费用担保指令的依据。在这种情况下仍然可以认为，仲裁庭下达费用担保指令的权力存在于其保持程序完整性的固有权力之中，尽管在这种情况下，被申请人可能需要对（所适用的国家法律中规定的）临时救济的要求加以证明，这些要求通常包括必要性、紧迫性和没有预判。

B．当索赔人由第三方资助时，仲裁庭是否应该下达费用担保指令

虽然仲裁庭通常根据案件是投资仲裁还是商事仲裁而采用不同的检验标准，但共同且最终的考虑因素是对索赔人财务状况的评估。以下各节对投资仲裁和商事仲裁中的检验标准和考虑因素进行概述。

1. 投资仲裁

[a] 在ICSID仲裁下，国家是否有费用担保的权利保障？

尽管《ICSID公约》规定，各方必须对仲裁裁决的条款予以遵守，但裁决的执行还是依赖国家适用的法律。因此，因ICSID公约不涉及裁决的执行和回收，包括潜在费用裁决的回收，一些仲裁庭和仲裁员提出了疑问，即被申请国对于费用担保是否享有在ICSID体制下受保护“权力”。例如在Maffezini v Spain案中，法庭指出被申请国不存在需要维护的现有权利。在Grynberg v Grenada案中，持反对意见的仲裁员表示，“《ICSID公约》第47条和规则39中使用‘维护’和‘受维护’措辞的前提是存在这种需要维护的权利。因被申请人对于最终的费用裁决无任何现存的权利，因此仲裁庭没有管辖权。”

在其他ICSID仲裁庭，如EuroGas Inc. and Belmont Resources Inc. v. SlovakRepublic案的仲裁庭以及Grynberg v Grenada案中的多数裁决，都认为国家在费用担保申请中是享有权利的，该权利在ICSID体制下受到保护，即使在仲裁庭拒绝授予国家所请求的费用担保时也是如此。

就这点而言，仲裁庭在最近的Eskosol S.P.A. in Liquidazione v Italian Republic案中指出，“令人好奇的是，ICSID仲裁庭，尽管没有被授权对索赔人回收裁决（可能有价值的裁决）的能力予以保护，尽管如此，它应该进行干预以保护国家所宣称的，用于回收可能的费用裁决”。但是仲裁庭在此案中决定不去解决这一问题，因为被申请国未能证明费用担保请求是紧迫的，甚至假定国家拥有一个受保护的权力，仲裁庭继续说道：

“仲裁庭承认，被申请国对其是否能执行最终费用裁决（针对败诉的索赔国）的担忧是真实的，而且一些国家已经开始着手推出对ICSID体系的改革，并为自己提供更系统的保护。但与此同时，这些国家将不愿看到关于有效救济权的类似观点，例如，担心回收风险（任何与赔偿裁决的最终价值有关的风险）的索赔人可能使用该权利来对付他们。”

最终，这仍然是一个新兴问题，在这里提到是为了报告的完整性。专案组不希望在这个阶段对该问题上采取任何立场。

[b] 额外标准

对越来越多处理该问题的案件进行审查可知，显然ICSID仲裁庭倾向于采用更严格（相较于申请人资金缺乏标准）的检验标准来决定是否下达费用担保指令：他们通常要求提供有关索赔人存在恶意行为或不守信用的证据，例如关于索赔人曾有过故意不遵从费用裁决的记录。

虽然这种检验标准在投资仲裁庭越来越受认可，这种高标准是否有根据仍存在疑问。可以合理地认为，如果被申请国受制于一个失败的索赔，那么它应该能在仲裁结束时弥补费用，无论索赔人是否存在失信行为。

另一方面，投资者可能会主张仲裁庭对其下达费用担保命令是不合理的，因为国家的非法行为（假设国家的行为确实违法）首先已经减少甚至剥夺了他们的投资，只留给投资者有限的或无法动用的资金来进行通常昂贵的仲裁（投资者与国家之间的仲裁）。这是一个有力的主张，尤其是因为它提出了为投资者寻求正义的明显问题。

然而在实践中，对于投资者与国家之间的仲裁，当仲裁庭对费用担保请求进行裁定时（通常在仲裁程序的早期），往往不会接受这样的假设（即国家的行为确实使得投资者只剩下有限的可用资金），以避免因对争议是非曲直的预判而违反程序公正的基本原则。

这解释了为何投资法庭倾向于关注其他的考虑因素，这些考虑因素与争议的是非曲直并无直接关联，但还是为将在投资仲裁中受费用担保指令约束的索赔人设置了较高标准，例如要求索赔人具有明显的恶意行为，如屡次拒绝遵守费用命令或者故意挥霍财产。

在这种背景下，投资仲裁庭过去对于费用担保申请一贯予以驳回的做法或许不足为奇。在这样做时，这些仲裁庭会依据一系列不同的论点，例如：

• 对索赔人的案件进行预判是不当的；

• 未能证实存在拒不支付的风险；

• 索赔人是专门机构或没有资产的情况并不反常；

• 会限制索赔人寻求正义；

• 对仲裁程序的完整性没有威胁。

[c] 第三方资助是否是恶意行为或是失信行为？

如果我们假设上述第三方投资仲裁的判决标准是被申请方必须证明索赔人存在失信或恶意行为这种特殊情况，那么在这个方面，索赔人对第三方资助的寻求又能说明什么？有些人认为第三方资助本身应该成为向受助者下达费用担保指令的理由，或至少转移举证责任，即受助者必须说明为何不应该授予费用担保。为证明索赔人存在失信行为，被申请人经常提出的另一个论点是，向第三方资助寻求资助会导致索赔人的费用由相关实体或个人承担，而这些资助者将会在索赔人胜诉时获利，但在索赔人败诉时他们将无需承担任何可能不利于索赔人的费用裁决。

然而，关于这一问题的仲裁判例日益增多，情况也变得明朗：仅仅寻求第三方资助并不含有失信或恶意行为的要素；资助协议的存在也不足以成为下达费用担保指令的理由。

第一个提到该问题的案件是RSM Production Corporation v. St Lucia案，在这个案件中，ICSID仲裁庭首次在投资条约仲裁中下达了费用担保命令。被申请人辩称，尽管ICSID仲裁庭未曾下达过费用担保命令，但该措施在该案中具有正当理由，因索赔人没有支付ICSID的预付款，同时也没有遵从之前ICSID仲裁对其下达的不利费用裁决，而且由索赔人提起的仲裁程序是由第三方资助的。索赔人的律师在一次有关ICSID预付费的听证会上已经承认了这一点。被申请人还声称，这些第三方资助者若不承担不利费用，将允许索赔人参与“仲裁肇事逃逸”。索赔人对仲裁庭下达担保指令的权力提出质疑并进一步辩称，在ICSID仲裁程序中，财务困境不足以成为向索赔人下达付款担保指令的理由。此外，索赔人还表示，其当下的行为并不代表其不愿支付任何不利费用。在裁定下达付款担保指令时，RSM仲裁庭确实考虑到，索赔人资金短缺且由第三方资助者事实，可能使其无需对任何不利费用负责。值得注意的是，仲裁庭指出，“将不确定因素所造成的风险（即关于未知第三方是否愿意遵守潜在费用裁决的风险）强加给被申请人是不正当的。”然而，仲裁庭下达费用担保指令的决定性因素在于，索赔人被证实曾存在不遵守不利费用裁决且不向仲裁庭披露第三方资助者（因此第三方资助的身份未知）的情况。

在与该问题有关的另一个案件（EuroGas Inc. and Belmont Resources Inc. v. SlovakRepublic案）的裁决中，被申请人提出了十分相似的论点，不仅认为其在是案件是非上占优势，而且认为索赔人“曾存在参与欺诈和违反支付义务的行为”，并且索赔人没有办法支付仲裁程序的费用，这些费用均由第三方资助。索赔人质疑仲裁庭下达费用担保指令的权力，认为下此命令将过度限制其寻求公正，而且索赔人的财政困难“很大程度上是由于被申请人的行为和疏忽造成”。仲裁员将本案与RSM Production Corporation v. Saint Lucia案作出明确区分并驳回了被申请人的担保请求，同时指出“RSM仲裁中的案情相当特殊，索赔人不仅资金缺乏并受第三方资助，而且还被证实存在不遵从费用命令的行为。正如仲裁庭强调的那样，这些情况是累积考虑的。”仲裁庭接着指出，被申请人未能证明申请人在目前诉讼或其他仲裁程序中违背了付款义务。报告最后明确指出，“财政困难和第三方资助已成为一种常见做法，这种做法本身并不必然会构成被申请人应被授予费用担保指令的特殊情况。”

在South American Silver Limited v. The PlurinationalState of Bolivia案中，被申请人辩称索赔人是一家资金短缺且由第三方资助的空壳公司，根据一些仲裁员的观点，这些事实结合起来足以“初步下达费用担保指令”，这意味着举证责任转移到受助者，其必须举证不应下达此种命令的原因。索赔人援引RSM v. St. Lucia案并指出，“唯一一个曾签发过费用担保命令的投资仲裁庭如此行事的主要原因在于，索赔人曾存在未能支付先前的费用裁决的不堪历史”，而且“单纯的不确定性（第三方资助者是否存在赔偿义务的不确定性）构成‘下达费用担保指令的令人信服的理由’的观点，也只是符合少数人的主张”，然而“大多数的国际仲裁庭在近期裁决中都表达了相反观点，即第三方资助者的存在表明索赔在案情上貌似是可信的。”

PCA仲裁庭将ICSID仲裁庭青睐的“极端特殊情况的标准”转为可适用的《UNCITRAL仲裁规则》第26条的框架，认为“仅凭Bolivia对于SAC或者SACS的收支情况和其他财务文件的分析，或者仅凭第三方资助者的存在，不足以符合投资仲裁庭所设立的较高标准。”为得出这一结论，仲裁庭明确援引两个前述案例，并确认“第三方资助者的存在不足以成为下达费用担保指令的正当理由”，并解释道：

 “不考虑其他因素的情况下，如果这些第三方资助者的单独存在就能成为授予或驳回费用担保请求的决定因素，那么被申请人就可以系统地请求并获得费用担保，这会增加阻止潜在合法索赔的风险。”

2017年4月，在Eskosol S.P.A. in Liquidazione v Italian Republic案所下达的程序令中，尽管索赔人已被宣告破产而并于2013年被接管，仲裁庭仍然驳回了被申请人的请求，即请求仲裁庭命令索赔人提供25万美金的银行担保或证明其已从第三方资助者处获得了支付任何不利费用裁决的许诺。在其费用担保的申请中，被申请人辩称，索赔人的破产使其在索赔失败时无法支付任何不利费用。

被申请人还认为费用担保命令是必要的和紧迫的，因为其怀疑索赔人是由第三方在资助，根据被申请人的说法，索赔人不遵守费用裁决的风险将会增大。对于费用担保的申请，索赔人承认它由一个第三方资助者资助，且该资助者协助索赔人购买了ATE险，承保此公司最高一百万欧元的不利费用。

仲裁庭虽然承认索赔人的破产意味着他无法以其资产支付不利费用，但仍表示ATE保单足以覆盖被申请人所请求的费用。因此，仲裁庭得出结论认为，被申请人未能证明费用担保申请是必要或紧迫的。

然而，在最近两个相同投资案件（Luis Garcia Armas v Venezuela案和Manuel Garcia Armas et al. v Venezuela案）于2017年7月签发的程序令中，仲裁庭（两个案件由同一仲裁庭合并审理）在对被申请人国的费用担保请求进行裁定前，曾要求受助者提供偿付能力的证明。

在两个案件中，索赔人曾自愿披露存在第三方资助协议。对于被申请国的请求，仲裁庭随后命令索赔人披露资助协议的实际条款。由于资助协议其中一个条款规定资助者不承担任何有关仲裁的不利费用，因此被申请人请求仲裁庭命令索赔人为不利费用提供500万美元的费用担保。

在对费用担保请求进行裁定之前，仲裁庭要求索赔人提供可靠的偿付能力证明，包括资产评估。索赔人还被要求将这些资产所在的辖区告知仲裁庭，以评估将来任何不利费用裁决的可执行性。这些案件还在持续，对被申请人费用担保请求的裁定还未作出，但仲裁庭要求索赔人提供偿付能力证明，似乎已经把资金短缺的的举证责任从被申请人转到索赔人身上。

2. 商事仲裁

[a] 额外标准

在国际商事仲裁中，关于费用担保申请没有统一标准。其中一种方法是判断，自仲裁协议签署以来，索赔人对潜在不利费用裁决的遵守是否会出现严重且不可预见的恶化。这种想法需要考虑国际商事仲裁的当事人都已同意以仲裁方式解决争议，在判定一方对于弥补费用的合理预期时可作为一个参考论点。例如，当被申请人和索赔人签署仲裁协议时，索赔人正处于财政困难期，那么被申请人当时就应该预见到，一旦出现争议，相对方在经济上可能无法遵守任何的不利费用裁决。此外，商业伙伴的信用情况随时间而变化的可能性是正常的商业风险，换言之，这不能被认为是无法预见的商业风险。

另一种方法是采用一个较广泛的公平标准，即要求“目前情况具有这样一种性质，即要求其在没有担保益处的情况下进行仲裁，将会造成极大的不公正。”这种观点允许仲裁员捕捉特定案件的细微差别，但就其本身而言，这种观点也被认为过于模糊和开放。

[b]  在第三方资助情形下的运用

[aa] 资助协议的签订可视为重要的情势变更？

在对费用担保申请进行裁定时，多数商事仲裁庭会采取“基于合意（consent-based）”的方法，即调查在仲裁协议签订之后，是否出现了重大且不能预见的情势变更。在这一点上，相关的问题是，资助协议的签署是否构成这种重大且不能预见的情势变更。

有一种观点认为，第三方资助的存在与费用担保申请是相关的，因为这意味着受助者本身存在资金短缺。此外，仲裁庭在一些案件中发现，仲裁资助协议的签订的确构成了“一个根本的情势变更，使得费用担保的申请变得合理正当”。

然而，另一方面，人们越来越担心，非受助者将会使用“资金缺乏假设”来证明其定期提交担保申请的正当性，以拖延时间并故意增加有价值索赔的解决费用。

向第三方寻求资助并不能表明索赔人财务能力的重大恶化，因资助现已被财务状况稳定的当事人广泛使用以分担风险并维持资产的流动性。

[bb] 关于更广泛公平的担忧

如果将更广泛的的公平标准适用于第三方资助的情形，那么情况看起来可能完全不同。这基本上是ICC仲裁庭在2012年8月3号的命令中采取的做法。该案中，资助协议的条款已经记录在案，因索赔人的律师先前已将此协议转给被告方，但没有说明任何理由。

仲裁庭因此仔细审查了资助协议的条款，并最终授予了费用担保，主要是因为：（1）索赔人是设立于塞浦路斯的一家控股公司，且不太可能支付不利费用；（2）资助协议不涉及不利费用；（3）在仲裁庭看来，资助者在资助协议下的终止权意味着资助者“有权在任何时候终止协议，完全由其自行决定”。

仲裁庭指出，索赔人参与了一个不公平的“择优挑选”：资助协议使索赔人能够在不承担仲裁经济风险（因资金缺乏所导致的风险）的情况下进行仲裁，如同其有偿付能力一样。

另外，根据仲裁员的理解，第三方资助者可能随时抽离，这种风险可能使索赔人无法继续仲裁或无法支付不利费用。有些人甚至进一步认为，索赔人进行仲裁却不用承担与仲裁有关的经济风险，这种不对等的情况本身就足以授予费用担保。当然，也有一些有效的反驳意见：本案索赔人从一开始就面临资金缺乏，因此被申请人永远无法指望获得担保以弥补费用。

如果仲裁庭确实希望考虑更广泛的公平问题，并判断考虑所有情况，在没有担保的情况下继续仲裁程序对于受助方是否不公平，就需要对资助协议的具体条款进行分析，这反过来又可能被作为支持资助协议披露的论点。

仲裁员需要注意和考虑的另一个重要方面是，在资助者和受助者之间的资助安排中，前者是否承担任何不利费用。如果资助者承担受助者的不利费用并且资助者展现的资本充足程度足以支付不利费用裁决，那么费用担保命令就显得可有可无。

尽管对更广泛公平的考虑因素进行调查是一个有趣的尝试，显然这种做法仍然很小众。对于费用担保申请，商业仲裁中的仲裁庭通常采用基于合意的观点，并适用“重大情势变更”的检验标准。

3. 对投资仲裁和商业仲裁的分析总结

任何有关费用担保的分析，其中重要的一个方面就是被要求提供费用担保一方的财务状况。必须有充分的证据表明索赔人就目前的财务状况将无法在诉讼结束时支付被申请人的费用。

那么，第三方资助协议中的哪些因素与确认索赔人经济是否困难有关？一方面，可以认为，索赔人积极寻求外部资助以提起索赔的事实可以成为索赔人经济状况困难的证据（至少是一个迹象）。甚至可以说第三方资助安排的存在应构成一个可推翻的关于索赔人资金缺乏的推定。

然而，关于受助者资金缺乏的假设是对第三方资助现状的误解。大多数投资者（包括专案组成员中的资助者）表示，越来越多有偿付能力的大型公司都选择了第三方资助，仅为了分担风险并维持资产的流动性，这一点得到了仲裁从业者的确认。

如前所述，“那些希望在仲裁进行过程中维持充足的现金流以继续正常商业运转，或仅希望与第三方分担仲裁风险的企业”可能会“寻求资助以提起一个有价值的索赔。”正如已经指出的“第三方资助日益成为一个非必要的选择工具。一些全球大型企业已成为外部资助的固定用户。”

因此建议，在国际仲裁中，仲裁庭对于仲裁费用担保申请的裁定应以索赔的资金缺乏为基础，而不论是否有第三方资助。首先，动议方负有举证责任，除非动议方已初步证明资金缺乏事实的存在，否则任何其他方对该动议均无举证义务。如果动议方未作出初步证明，则该动议应当被立即驳回。

如果一方当事人被认定为资金缺乏，仲裁庭应给予该方出具额外资金证明或提供仲裁费用担保的机会。如果该当事人有适当的第三方资助协议，即资助者同意支付任何费用裁决，那么该协议可提交给法庭作为证据且无需再提供担保。

在此阶段，对于要求披露第三方资助协议的请求，仲裁庭通常应当接受，以便动议方和仲裁庭能在费用担保请求（针对资金缺乏的当事人而提出）的背景下，对第三方资助协议的相关部分（特别是关于资助者终止资助权利和承担不利费用的条款）进行审查。这一点上，要求完全披露第三方资助协议可能会对仲裁程序产生负面影响。因此，仲裁庭应将披露范围限定在对于评估（资助者可能对不利费用进行弥补的程度）确实必要的条款之内。另一种做法是允许受助者及其律师，甚至是资助者向仲裁庭提供宣誓书，表明其身份并说明其在第三方资助协议下是否承担不利费用。

仲裁庭应对第三方资助协议中的一条重要条款进行审查，即关于资助者是否同意承担不利费用（包括费用担保指令）的条款。资助协议通常应明确规定，资助者在发生不利费用裁决时是否会向索赔人支付一定金额，这个承诺在资助协议被违反或终止时是否仍然持续，以及资助者是否会支付任何的费用担保。如果当事人资金短缺，那么资助者和当事人都应意识到，如果根据资助协议资助者没有义务支付不可撤销的裁决费用，仲裁庭可能会因此下达费用担保指令。

最近的《2016香港仲裁与调解（第三方资助）（修订）条例》在其附件中包含一份无约束力的《关于仲裁第三方资助者的实务守则》，其中第s.2.14(3)条规定，“第三方资助协议必须载明，第三方资助者，子公司或关联实体，是否会为受助者承担（如果承担，到何种程度）费用担保”。在所有情况下，如果资助者同意支付受助者的不利费用，那么资助者的资产充足率（无论是凭借其自身能力或是通过ATE保单支付不利费用裁决）显然与所提供担保是否充分的评估有关。

与费用担保申请有关的另一个条款是，第三方资助协议中资助者的终止权条款。在一个第三方资助者同意支付不利费用时，资助者是否以及在什么情况下停止资助，可能是仲裁庭需要考虑的相关问题。大多数专业资助者都有很明确的终止条款，其中规定了资助者承担责任不利费用的期间（对于资助者已同意承担不利费用的情形），通常为资助者的资助期间。

当一个资助者是英格兰威尔士诉讼资助协会（ALF）的会员时，其资助协议就要遵从《ALF诉讼资助者行为准则》。该准则第13.2要求，如果就协议终止发生争议，“应向御用律师获取有约束性的法律意见，该御用律师应当由律师协会主席共同指定或提名。”只有当御用律师同意资助者的观点认为协议的终止是合法时，终止通知才有效。

其他司法管辖区的投资者会受内部实务准则的约束，其中包含关于是否以及在什么情况下能够终止资助的规定。在所有情况下，在被申请人已经知道投资者会承担不利费用的情况下，如果资助停止，那么第三方资助者或受助者应对被申请人作出通知。

如果仲裁庭裁定应当提供仲裁费用担保，则其可指令以银行担保的方式提供，这应是一种充分的担保方式。相比之下，如果索赔人是由P&I和FD&D club或者普通保险人提供资助，费用担保可以保函的形式提供。P&I and FD&D club和保险公司负有合同义务对其会员或被保险人产生的任何责任（包括费用裁决）进行补偿。基于相同的理由，ATE保单也应被视为索赔人将支付不利费用裁决的充分证据。在特殊情况下，以及在没有ATE保险或其他证据表明赔偿安排已经就位的情况下，仲裁庭也可以裁定将款项存入银行账户作为费用担保。

最后，当一个费用担保申请被提出时，仲裁庭应考虑向被申请人（请求方）表明，如果索赔人在案件是非上获胜，被申请人将承担索赔人（受助者）为提供担保而产生的合理费用。对于索赔人为提供担保而产生的合理费用的数额，索赔人应进行举证。从政策角度，这似乎是可取的，因其为费用担保的授予提供了一个法律上公平，财务风险中立的解决方案。在仲裁程序开始时，仲裁庭最好能对被申请人在案情上胜诉的机率进行初步评估。

如果仲裁庭驳回了被申请人的担保申请，那么该仲裁庭将会面临评估案情的风险（以事后可能损害被申请人利益的方式），如果被告最终胜诉而无法弥补费用。同时，如果仲裁庭授予费用担保并且最终索赔人胜诉，那么费用担保申请对于被申请来说是一个双赢的选择，这样做没有任何不妥（即使发现没有必要）。而在以被告必须为担保费用负责（如果索赔人胜诉）的前提下授予费用担保，仲裁庭可以这样可以恢复双方的财务平衡，使得双方都需要对该担保费用承担后续风险。这能够避免利于某一方的对案件的预判。

 [未完，待续]