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仲裁案例 | 公司为股东提供担保未履行法定程序 不承担担保责任

更新时间:2021-11-15 10:55:40   编辑:lianluobu  点击次数:1806次

为更好的保护自己的利益,想让公司给股东做担保,这可不是签个合同就能达成这样效果的,那该怎么办?一起看看案例吧。

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案情简介

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2020年1月5日,张某与A公司的股东李某签订《股份转让协议》,约定张某支付李某300万元,受让李某310万股,其后持有该公司51%的股份。协议签订后,张某向李某支付股权转让价款100万元。2020年7月29日,张某与李某、A公司签订了《解除协议书》,约定各方一致同意解除《股份转让协议》,并确认张某已向李某支付股权转让款100万元,代A公司垫付各项费用、偿还A公司债务共计100万元,并约定,李某及A公司承诺于2020年11月28日前向张某返还前述200万元及相应资金占用费4万元;如未能按期偿还,则从2020年11月28日后,按年利率15%支付逾期付款违约金。现李某及A公司到期未向张某支付任何款项。故张某申请仲裁,请求李某返还200万元及并支付张某资金占用费4万元;李某向张某支付逾期付款违约金(以204万元为基数,从2020年11月29日起至实际付清之日止,按年利率15%计算);A公司对上述债务承担连带责任。A公司答辩称其不是合同的当事人,不应当承当连带责任。

02

仲裁结果

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李某返还200万元并支付张某资金占用费4万元;李某向张某支付逾期付款违约金(以204万元为基数,从2020年11月29日起至实际付清之日止,按年利率15%计算)。驳回张某其他仲裁请求。

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专家意见

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庭审中李某对张某请求并无异议。主要解决A公司是否应承担连带责任问题。本案共涉及两个合同,一为《股份转让协议》,当事人为张某、李某。二为《解除协议书》,是为解除第一个合同而签署,当事人为张某、李某及A公司。A公司并非股权转让协议的当事人,却在《解除协议书》中约定了A公司的连带责任,且A公司在《解除协议书》末尾盖章,该行为属于A公司加入李某与张某之间的债权债务关系的行为,应当按照公司法、民法典及配套司法解释的规定履行必要的公司程序。本案是公司为控股股东提供担保,应当满足并按照《中华人民共和国公司法》第十六条规定,召开股东大会且由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。然而,张某一方无法举证该加入债务行为取得了A公司的股东大会决议批准。因此,A公司加入李某债务因欠缺必要条件,不应承担连带责任。

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哈仲提示

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公司是对外为他人提供担保,按照公司章程规定,由董事会或者股东大会决议,对内为股东或实际控制人提供担保,必须经过股东会或股东大会决议。如公司未履行相应的法定程序的,不承担担保责任。提醒百姓,若想让公司承担相应的担保责任一定要督促其完成公司内部程序,否则你拿到的可能仅是一纸空文。