更新时间:2024-04-23 10:28:29   编辑:lianluobu  点击次数:12405次
案情简介
Law
2020年9月24日,甲公司向乙公司发出《锅炉运输费用询价函》,该询价函主要载明:甲公司向乙公司进行锅炉设备运输费用询价,请乙公司根据询价函报价。询价运输货物的名称、重量、运输起始地点分别为:1.炉排炉钢结构,750t,大连、哈尔滨、青岛(三个地点运费平均值);2.锅炉受热面等,738t,哈尔滨(某锅炉厂);3.1.汽包,58t,哈尔滨(某锅炉厂);3.2.预热器,61t,哈尔滨(某锅炉厂);3.3.省煤器及烟冷器模块化运输(每块40t,共8块),320t,哈尔滨(某锅炉厂),上述询价运输货物合计重量1927t,交货地点均为安徽省亳州市(车板上)。
2020年9月25日,乙公司向甲公司发出《锅炉运输费用(方案一)报价书》,该报价书主要载明:根据甲公司提供的询价货物重量,运输起始地点、交货地点等资料,乙公司对甲公司的锅炉运输费用最终报价为195万元(含税价)。
2020年9月30日,乙公司与甲公司签订《合作协议》,该协议主要约定:双方一致同意作为“排他性”合作伙伴共同开发XX项目,承接工程。甲公司作为投标单位,乙公司作为配合单位,双方愿对投标结果承担相应的责任和义务,并自觉履行招标书规定。甲公司负责锅炉设备的设计、制造、服务等工作。乙公司承诺具有运输的相应资质,负责运输工作。乙公司上述范围的运输费用为195万元。若项目中标,甲公司向乙公司转签乙公司所负责工作范围的合同。本协议一经签订,双方必须全面履行,任何一方不得擅自变更或解除协议条款。有效期:项目中标后,双方根据上述所承担的责任和义务签订相关执行合同后本协议终止。项目未中标,招标结束后本协议终止。
2020年12月8日,甲公司中标,与丙公司签订《XX项目EPC总承包生物质水冷振动炉排炉供货合同》,该合同主要约定:甲公司向丙公司XX项目供货,供应范围和内容为:生物质水冷振动炉排炉及附属设备的供应、设计、设备制造、资料提供、涂装、包装、运输、保险、安装指导、技术服务、配合现场调试、人员培训、售后服务等。合同标的名称和数量:生物质水冷振动炉排炉,数量1台套。合同总价3326万元,价格明细为:生物质水冷振动炉排炉,数量1台套,出厂单价3131万元,运杂费、运输保险费合计195万元。甲公司负责将本合同标的物运送至项目工地现场丙公司指定的仓库,运输费用由甲公司承担。
2021年2月19日,甲公司与乙公司签订《货物运输合同》,该合同主要约定:托运人为甲公司,承运人为乙公司,收货人为丙公司XX项目部。货物名称数量及重量:锅炉部件,金属重量约为917吨/台,共1台,最终以设计资料为准。货物总价值3131万元,运输方式公路运输,发运站甲公司及各分包厂家,到达站安徽省利辛县XX项目部(车上),运距按实际计算。运输费用包括基本公路运费、杂费及保险费等费用,甲公司锅炉产品均按195万元/台,共1台,运输费用一次性承包给乙公司,乙公司要按用户要求的实际运输地点运输。乙公司运输费用最终以实际完成吨位结算(人民币)。合同执行期内,乙公司均不得以任何理由提出价格变更,否则,甲公司有权终止合同并不对乙公司赔偿或补偿。在本合同执行过程中,如遇以下任一情况,双方应另行签订货物运输补充协议或货物运输合同变更:1.甲方大件货物的外形尺寸变化而引起运输费用变化;2.甲方变更货物运达地,而引起运输距离改变;3.甲方项目运输重量增加,而引起运输费用变化。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交哈尔滨仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
《货物运输合同》签订后,乙公司按约定履行了承运义务,但在合同的实际履行中,乙公司所运输货物总重量为1707.215吨。根据《货物运输合同》第十一条的约定,总运费应为3630392元。但甲公司分8次仅向乙公司支付了运输费用合计195万元。拒不同意按实结算。乙公司与甲公司多次协商未果,故请求裁决:1甲公司赔偿乙公司经济损失837,692元;2.甲公司承担本案仲裁费用。
仲裁结果
Law
(一)驳回申请人乙公司的仲裁请求;
(二)申请人乙公司预交的仲裁费用,由其自行承担。
专家意见
Law
《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定确定争议条款的含义。”《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款的规定“有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定行为人的真实意思表示。”参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条第一款、第二款规定“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时,应当以词句的通常含义为基础,结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则,参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解,一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的,人民法院不予支持。”仲裁庭基于上述法律和司法解释的规定认为,一般情形下,应当以争议条款使用词句的通常含义为基础,结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则,参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义,但是,有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句通常含义的其他共同理解的,不能按照合同条款所使用语句的通常含义解释并确定争议条款的含义。
本案中,结合案涉合同第一条中“金属重量约为917吨”,第十四条中“运输重量增加,而引起的运输费用变化”的约定,双方争议条款中“乙公司运输费用最终以实际完成吨位结算(人民币)”的通常含义应当理解为乙公司运输费用最终按其实际完成运输的吨位计算。但是,在双方磋商过程中甲公司于2020年9月24日向乙公司发出的询价函中载明的运输总重量为1927吨,乙公司在运输总重为1927吨的基础上于2020年9月25日将运输费用最终报价确定为195万元并向甲公司发出报价书。2020年9月30日,双方签署《合作协议》,该协议中第二条第三款明确约定“上述范围的运输费用为195万元;甲公司中标后按上述范围和价格转签给乙公司”。第四条第三款约定“项目中标后,双方根据上述所承担的责任和义务签订相关执行合同后本协议终止”。2020年12月8日,甲公司与丙公司签订的《xx项目EPC总承包生物质水冷振动炉排炉供货合同》中约定的:“合同总价3326万元,价格明细为:生物质水冷振动炉排炉,数量1台套,出厂单价3131万元,运杂费、运输保险费合计195万元。甲公司负责将本合同标的物运送至项目工地现场丙公司指定的仓库,运输费用由甲公司承担。”结合案涉《货物运输合同》第一条中“令号:锅炉部件共1台,合计约917吨,最终以设计资料为准”,第十一条中“运输费用包括基本公路运费、杂费及保险费用等费用,甲方锅炉产品均按195万元/台,共1台,合计195万元的运输费用一次性承包给乙方”,“合同执行期内,乙公司均不得以任何理由提出价格变更”的约定所使用的语句,以及案涉合同中未按一般交易习惯约定运输单价,并且乙公司主张的实际运输重量未超过报价时知悉的运输总重为1927吨的情况,仲裁庭认为,本案中双方对争议条款中“乙方运输费用最终以实际完成吨位结算(人民币)”在案涉合同缔约时有不同于该词句的通常含义的其他共同理解即本案争议运输费用总额应当以195万固定价格计算,故对乙公司关于应当按其最终实际完成运输的吨位计算运输总费用的主张,仲裁庭不予支持。