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仲裁案例 |仲裁主体不适格 仲裁机构无管辖权

更新时间:2023-02-02 10:04:08   编辑:lianluobu  点击次数:4931次

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案情简介

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       2016年8月24日,清河科技公司与张某签订《定向增资投资协议书》,约定张某以100万元价格购买清河科技公司1.63%的股权。2016年8月29日张某通过银行转账的方式将100万元全额转账至清河科技公司的银行账户。同日,清河科技公司及清河科技公司的法定代表人李某向张某出具了《收条》,后为张某办理了股权证,并在行政机关办理了股东变更登记。根据《定向增资投资协议书》第三章约定,清河科技公司应于2018年12月31日前成功挂牌上市,如不能上市,则由控股股东也就是该公司的法定代表人李某回购张某的全部股权。后因清河科技公司至2018年12月31日也未能成功上市,故张某于2019年1月28日向李某提出书面《回购股权申请》,李某予以同意,但是李某却并未按《定向增资投资协议书》的约定,于20个工作日内支付张某全部的股权回购款及补偿款。仅于2019年7月中旬支付了张某40万元股权回购款,剩余的60万元股权回购款及补偿款至今未支付。故张某依据《定向增资投资协议书》中的仲裁条款,提起仲裁,请求李某支付股权回购款60万元及利息并要求清河科技公司承担连带责任。

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仲裁结果

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       仲裁庭作出撤销本会受理的申请人张某与被申请人清河科技公司、李某的投资协议纠纷一案的决定。  

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专家意见

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     仲裁庭认为,张某仲裁请求中以李某、清河科技公司为被申请人,但张某与李某之间不存在仲裁协议,要求李某支付股权转让金的核心仲裁请求不属于仲裁审理的范围,故本会不应受理。理由如下:根据《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款之规定,法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。案涉合同首部仅有乙方(融资方)清河科技公司字样,法定代表人处打印李某名字。尾页落款处李某仅在乙方清河科技公司法定代表人处签字,故签约主体为清河科技公司而非李某个人。案涉协议第三条第二款第三项、第四项约定,当满足本协议第三条第二款第二项所述的条件,甲方(张某)享有请求回购的权利,甲方(张某)有权向丙方(即乙方中的控股股东)提出书面回购请求。虽李某在签约之时和本案审理之时确为乙方控股股东,且事实上已经部分履行了回购义务,但合同首尾部未设有丙方一栏、李某也未以个人名义在协议上签字,李某并非案涉协议的签约主体,不受《定向增资投资协议书》中仲裁条款的约束,张某与李某亦未达成新的仲裁协议,本会无权审理以李某为被申请人的案件。

     在庭审过程中,仲裁庭已将上述情况予以释明,张某仍不予变更,坚持以李某承担回购义务为请求基础,而要求清河科技公司对此承担连带责任。如前所述,本会对张某的核心仲裁请求无管辖权。因李某不是本案的适格被申请人,也就无从谈及清河科技公司承担连带责任的问题。故仲裁庭对本案实体问题不予审理。结合上述情况,张某可向有管辖权的机构另行主张权利。

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哈仲提示

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     提醒广大群众在签订合同时确保合同主体名称准确,谨慎审查合同承担义务主体避免发生纠纷时存在义务承担模糊不清的情况增加维权的时间及经济成本